九民纪要对赌协议有效吗
一、对赌协议的基本概念
对赌协议的定义
对赌协议，又称估值调整协议，是投资方在与融资方达成股权性投融资协议时，为解决双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称及代理成本问题而设计的协议。该协议通常包含股权回购、金钱补偿等条款，旨在调整未来目标公司的估值。
对赌协议的订立主体
对赌协议的订立主体包括投资方与目标公司的股东或实际控制人、投资方与目标公司，以及投资方与目标公司的股东和目标公司共同对赌等形式。不同主体的对赌协议在法律效力和履行上可能存在差异。
二、九民纪要对赌协议效力的认定
投资方与目标公司股东或实际控制人对赌的效力
九民纪要认为，对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，应认定有效并支持实际履行。此类对赌协议在司法实践中并无较大争议。
投资方与目标公司对赌的效力
对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”，其有效性认定在司法实践中曾存在争议。从最高法院在“海富-世恒”案中认定该类对赌无效，到江苏高院在“华工-扬锻”案件中认定有效，可以看出裁决口径不一。然而，九民纪要原则上认可了投资方与目标公司“对赌”的有效性，除非存在法定无效事由，目标公司仅以存在股权回购或金钱补偿约定为由主张对赌协议无效的，人民法院不予支持。
三、对赌协议的履行困境与解决方案
对赌协议的履行困境
尽管九民纪要原则上认可了对赌协议的有效性，但在履行上仍存在一定困境。特别是当投资方请求目标公司回购股权时，需依据《公司法》关于股份回购的强制性规定进行审查。对于有限责任公司而言，还需完成减资程序，这往往涉及公司内部治理和债权人利益保护等问题，使得对赌协议的履行变得复杂。
解决方案与建议
为解决对赌协议履行中的困境，有业内人士建议投资方可以在投资协议及目标公司章程中提前约定目标公司履行股权回购等义务所必须作出的有关减资的股东会决议的内容及对外公示程序等要素。这样，在约定的条件成就时，决议即产生效力，可免去日后产生纠纷时无法作出相应决议的难题。此外，投资方还可以考虑在投资协议、目标公司章程中明确约定投资方在特定事项下的表决权等相关条款，以便在对赌失败时能投票表决通过公司减资的相关决议。
四、全文总结
九民纪要对赌协议的效力认定原则上是有效的，除非存在法定无效事由。然而，在履行上仍面临一定困境，特别是涉及股权回购时需要完成减资程序等问题。为解决这些困境，投资方可以提前在投资协议及目标公司章程中作出相关约定和安排。这些
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